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印鑑カード、印鑑証明書、印鑑届書

印鑑証明書を取得するためには、印鑑カードが必要になります。

印鑑カードは法務局に行き、「印鑑カード交付申請書」に会社代表者印を押して提出すれば、その場で作ってもらえます。
この印鑑カードがあれば、今後はこのカードと「印鑑証明書交付申請書」に500円の登記印紙を貼ったものを提出すれば印鑑証明書をすぐに発行してもらえるようになります。

ここで、よく勘違いをされるのが、個人の印鑑証明書は住所地の市区町村役場で登録、発行しますが、会社の印鑑証明書は本店所在地を管轄する法務局で登録、発行しますので、ご注意ください。

尚、会社の代表者印を登録するためには、「印鑑届書」という書類を提出する必要があります。この用紙は法務局で無料でもらうことができます。必要事項を記入して提出するだけの簡単なものですが、ポイントは、印鑑届書の左上に押印する会社代表者印を鮮明にした状態で提出するということです。
この印影を元に印鑑証明書が作られますので、慎重に押してください。


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1円会社

1円会社とは、資本金が1円でも設立できる会社(株式会社、有限会社)のことで、2003年2月に始まった最低資本金規制の特例を利用した確認会社の別名でもあります。

ちなみに、新会社法の施行後は、新たに確認会社を設立することはできなくなっています。

新会社法では最低資本金規制自体が撤廃されたために、経済産業省へ確認申請をすることなく、資本金1円で会社を設立することができるようになりました。

取引先などで信用面を重視される環境にある場合には、実際に資本金を1円とすることはマイナスになる場合がありますが、資本金による信用面がそれ程重要で なければ、実際に1円で起業するかどうかはともかくとして、最低限の運転資金分を資本金とすると良いでしょう。


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株式会社の青色申告

所得税は、納税者が自ら所得や税額を計算して納税する申告納税制度となっていますが、株式会社の申告も個人と同様に青色申告白色申告の2種類があります。

青色申告の名前の由来は、申告書の用紙の色からきています(青色申告は文字通りブルーの申告書を用いて確定申告や中間申告をします)。青色申告には様々なメリットがありますので、株式会社を設立したら、是非とも青色申告にすることをお勧めいたします。青色申告の要件とメリットは以下の通りです。

要件
  • 一定の帳簿や書類を揃えること
  • 複式簿記により日々の取引を記録すること
  • 帳簿や書類、取引の存在を証明する証票を一定期間保存すること
  • 税務署長の承認を得ること

メリット

  • 青色申告特別控除が受けられる(一定の要件を満たせば最高65万円、簡易な記帳による場合は最高10万円)
  • 青色事業専従者給与が認められる(配偶者などの給与を支払った場合に、一定の要件を満たせば、その全額を必要経費にすることができます)
  • 貸倒引当金を計上できる(取引先への売掛金や貸付金には回収することが出来ないかもしれないというリスクを伴いますが、それらの損失の見込み額(貸倒引当金)を必要経費とすることが認められています)
  • 純損失の繰越控除が受けられる(事業所得などで、純損失が生じた場合に、その損失額を翌年以降3年間に渡って各年度の所得から差引くことができます)
  • 純損失の繰戻還付が受けられる(前年も青色申告であれば、今年度の損失額を前年の所得から差引き、すでに納めた所得税を還付してもらうことができます)
  • 棚卸資産の評価で有利な低価法が選択できる(年度末に残った商品は、資産として計上しますが、計上方法を取得価格と時価のいずれか低い方の金額で設定できます)
  • 減価償却の特例が受けられる(固定資産は原則として購入代金を一度に必要経費とすることはできず、何年かにわたり減価償却費としなければなりませんが、青色申告であれば新品の機械などは30万円未満であれば、取得した年に即時償却とすることができます。また、一定の要件のもとに、通常の減価償却費にプラスして計上することができる特別償却という制度もあります)

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登記事項証明書

登記事項証明書とは、コンピューター化されている法務局における、会社の登記を証明する書面のことです。

一般的には「登記簿謄本」と言われています。

登記簿に、すべての事項を記録した登記簿謄本と、一部の事項を記録した登記簿抄本があるように、 登記事項証明書にも、全部を記録した謄本にあたる「全部事項証明書」と、一部を記録した抄本にあたる「一部事項証明書」があります。

登記事項証明書は、会社設立後に、税務署などの官公庁への届出や、銀行口座を開設する場合、許認可を取得する場合、融資を受ける場合など、様々な場面で使用する機会があります。

そのため、株式会社を無事設立出来たら、通常は3通~5通程すぐに必要になりますので、ご留意ください。

取得方法は、法務局に備え付けの「登記事項証明書交付申請書」に必要事項を記入して、1通につき1,000円の「登記印紙」を貼って提出します。(*「収入印紙」ではありませんので、ご注意ください。

印鑑等は不要なので、必要なものは、交付に必要な現金だけです。

株式会社を設立する時は、本店所在地を管轄する法務局でしか登記申請は出来ませんが、交付してもらう場合は、本店所在地に限らず、コンピューター化されている法務局であれば、日本全国どこででも取得可能です。


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株式会社の事業目的の決め方

株式会社の定款に事業目的を記載するにあたって、盛り込むべき事項と注意すべきことの代表的なものをご紹介いたします。

  • 許認可要件を満たす文言を記載する
    許認可が必要な業種では、株式会社の事業目的に許認可を取ろうとする業種の記載があることが条件となっています。
    この記載が無い場合には、改めて事業目的の変更を行わなければならず、余計な時間と費用がかかってしまいますので、注意が必要です。
  • 近い将来行う予定の事業
    株式会社設立後、すぐには行う予定はないが、近い将来行う予定のある事業については、それも事業目的に盛り込んでおく方が便利です。
    実際にその事業を始める際に事業目的の変更を行う手間が省けるからです。
    しかし、全く関連性がない事業目的をむやみに増やすのは、マイナス面が出てきますので注意してください。
    例えば、株式会社の事業目的に①コンピューターソフトウエアの開発、販売②ラーメン店の経営③不動産賃貸業④エステティックサロンの経営⑤陶磁器の製造・販売⑥探偵業⑦貸金業⑧上記に付帯関連する事業 と書いてある会社をどう思われますでしょうか?
    「この会社に理念というものはあるのだろうか?」「すぐに他の事業に目移りして、長く続かないのではないか?」というような要らぬ心配をされてしまう可能性があります。
    また、融資を受ける際にもこのような事業目的の記載の仕方は悪い印象を与えてしまうことがあります。
    さらに、イメージが良くない業種が事業目的に入っていることにより、外注先として登録してもらえなかったり、行政の入札に参加できない、販売代理店の契約を締結してもらえないといったようなことがありますので、注意が必要です。
  • 明確性、具体性、営利性、適法性の4つの要件を満たしている必要がある
    「営利性」(営利を追求する事業内容であること)、「適法性」(法律や公序良俗に反していないこと)の判断は比較的行いやすいのですが、「明確性」(誰が見ても事業内容が明確であること)、「具体性」(事業内容が具体的で分かり易いこと)については、登記官によって判断が異なることがありますので、登記申請の前に事業目的の表現方法について、各法務局で確認を取ることが望ましいです。
*ページ左上の「無料メールセミナー」にご登録して頂くと、株式会社の事業目的の決め方についての更に詳しい内容をご紹介しておりますので、ご興味のある方は登録して参考になさって下さい。

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委員会設置会社

委員会設置会社とは、「指名委員会」、「監査委員会」、「報酬委員会」の3つの委員会をもつ会社をいいます。それぞれの役割は次の通りです。

*指名委員会
株主総会に提出する取締役と会計参与(会計参与設置会社の場合)の選任と解任に関する議案の内容を決定します。

*監査委員会
執行役、取締役、会計参与の職務執行の監査と監査報告の作成および、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・再任しないことに関する議案の内容の決定。

*報酬委員会
執行役、取締役、会計参与の個人別の報酬内容を決定します。ポイントは、報酬額の全体の枠ではなく、個々の人物について決定するということです。

委員会設置会社の特徴として、監査役と代表取締役が存在しない会社であることと、基本的に株主が強い会社であるということが挙げられます。
この委員会設置会社の委員会制度は、もともとアメリカの企業統治のあり方を学ぼうという趣旨からできており、一般的には、一定規模以上の会社が委員会設置会社となる場合が多いです。
各委員会の定数は3名以上で、構成員は取締役になりますが、その選定は取締役会で行います。また、各委員会の委員の過半数は社外取締役でなければなりませんので、注意が必要です。
さらに、委員会設置会社には、一人以上の執行役と会計監査人が必ず必要になりますので、忘れずに選任しましょう。

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会計監査人

会計監査人とは、公認会計士または監査法人がなることができる監査のプロです。

大会社と委員会設置会社では、会計監査人は必置の機関になります。

主な職務は、計算書類と付属明細書の監査です。

会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっており、取締役や監査役等に比べると短くなっています。
ただし、任期終了後に別段の決議がされなければ、株主総会で再任したものとみなすという特徴的な規定があります。


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株式会社の決算公告

決算公告とは、大会社(資本金5億円以上または負債総額200億円以上の会社)であれば貸借対照表と損益計算書、それ以外の会社は、貸借対照表を公告することをいいます。

決算公告は、すべての株式会社で行う必要がありますが、新会社法になる以前の有限会社(特例有限会社)は、決算公告を義務付けられていません。

株式を上場していない会社においては、実際には殆どが決算公告を行っていないという現状がありましたが、最低資本金制度が撤廃されて、適切な財産状況を開示する必要性が高まっていることから、今後は決算公告がいっそう厳格に要求されると考えられています。

決算公告の方法としては、官報日刊新聞紙による場合のほか、電子広告(ホームページに掲載する方法のこと)によることも認められています。

官報、日刊新聞紙による決算公告の場合は、1年に一度、貸借対照表(大会社はこれにプラスして損益計算書)の要旨のみを掲載すれば大丈夫ですが、電子広告による決算公告の場合は、貸借対照表(大会社はこれにプラスして損益計算書)の全文を5年間継続して掲載しなければならないという違いがあります。

費用的には、電子広告<官報<日刊新聞紙の順で一般に高くなります。


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会計参与

会計参与とは、取締役と共同して、計算書類と付属明細書の作成をする職務を持つ人のことです。

会計参与は置いても置かなくても良いのですが、置いた場合には、計算書類に対する信頼性が高まるため、金融機関で融資を受ける際に優遇されるケースがあるというのがメリットとなります。

委員会設置会社を除けば、監査役か監査役会を置くのが原則ですが、大会社でない非公開会社の場合には、会計参与を置けば監査役、監査役会を置かなくても構わないので、監査役、監査役会の必要性がないようであれば、それらを廃止して、会計参与のみの設置にするのもひとつの方法です。

尚、会計参与には、公認会計士(監査法人)または税理士(税理士法人)のいずれかの人しかなれません。
会計参与の選任と任期に関しては、取締役と全く同じ扱いになります。


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株券不発行会社、株主名簿

会社法では、株券不発行が原則となっていますので、新たに設立した会社の定款に株券の記載がない場合は、株券不発行会社として扱われます。

この場合に、どうやって株主であることが分かるかと言いますと、株主名簿を作成することによって対応します。これは、本店に備え置くことが義務付けられています。

また、株主は会社に対して「株主名簿記載事項証明書」の交付請求をすることができます。

株主名簿には特に決まった書式というものはありませんが、株式の取得日、株主の氏名または名称、住所、株主が持つ株数を記載しなければなりません。

さらに、株券発行会社であれば株券の番号を、種類株式発行会社でであれば株式の種類および種類ごとの数を記載しなければなりません。

株主、債権者は、会社の営業時間内であればいつでも株主名簿の閲覧、謄写請求をすることができます。

株主の数が多い上場企業などでは、株主名簿管理人を定款に定めることによって、置くことがあります。
株主名簿管理人は、通常は信託銀行がなっています。

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株式会社の発行可能株式総数

発行可能株式総数とは、文字通り、株式会社が発行することが出来る株式の総数という意味なのですが、株式の譲渡制限を付けている株式会社の場合には、上限がありませんので、自由に設定することが出来ます。

定款で決めた発行可能株式総数を超えて株式を発行する場合には、定款変更が必要になってしまいますので、多めに設定しておきましょう。

なお、株式の譲渡制限をしていない会社(公開会社)は、設立時発行株式の総数の4倍を超えた数を、発行可能株式総数に設定することは出来ません。


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役員等の責任限度額

取締役・会計参与・監査役・執行役・会計監査人は、任務を怠って会社に損害が生じた場合には、株式会社に対して損害賠償をする責任があります。

ただし、この責任は総株主の同意があれば免除することができます。

しかし、総株主の同意がなくても役員等の責任限度額を、職務執行につき、善意で重過失がなければ、株主総会の特別決議で、在職中に株式会社から受けた報酬の一年あたりの相当額に次の年数をかけた額に限定することができます。

  • 代表取締役・代表執行役  6年分
  • 上記以外の取締役・執行役  4年分
  • 社外取締役・会計参与・監査役・会計監査人  2年分
さらに、取締役が2名以上の監査役設置会社または委員会設置会社では、上記の決議を取締役会(取締役会が無い場合は、当該責任を負う取締役を除く取締役の過半数の同意)で行えるよう定款に定めることができます。

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株式譲渡制限会社

株式は原則として自由に譲渡することができますが、会社の経営上、好ましくない人物が株主になってしまうと、安定した経営が難しくなる場合があります。

また、場合によっては、企業買収の対象になり、会社の経営権が奪われる事態にもなりかねません。

株式譲渡制限会社とは、このような事態を避けるために、株式を譲渡する際に株主総会(定款で別段の定めをすることができる)の承認を受ける必要がある旨の規定を設けた会社のことをいいます。

株式の譲渡制限は、すべての株式に設けることが出来るほか、一部の株式のみに設けることも可能です。

また、一定の場合には、承認があったものとみなす規定を定めることも可能です。
(例:株主間での譲渡や会社の役員に対する譲渡の場合には、承認があったものとみなす等)

譲渡の承認請求があった場合に、承認をしない時は、会社は原則として株式を買い取らなくてはなりません。また、会社が株式の全部または一部を買い取る指定買取人を指定することもできます。

自分の思い通りに会社を経営したい、安定した会社経営を維持したいという場合には、株式譲渡制限会社となって、譲渡制限を付けておくことを強くお勧めいたします。

用語としては、発行する株式の全部に譲渡制限を課した会社を非公開会社(株式譲渡制限会社)、自由に株式が譲渡できる会社(一部譲渡制限を課している会社を含む)を公開会社といいます。

尚、株主が自分一人しかいないというような場合に、株式の譲渡制限を付けることは無意味なことに思われるかもしれませんが、株式の譲渡制限を付けて、非公開会社となれば、取締役の任期を10年まで伸ばすことが出来る等、非公開会社だけに認められている規定が多くありますので、特別な理由がない限り、すべての株式に譲渡制限を付けて、株式譲渡制限会社となる方が良いでしょう。


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法人成りと言う株式会社設立

個人事業から会社組織にすることを法人成りとか法人化と言います。

個人事業から株式会社を設立する法人成りは、株式会社設立の登記を完了するまでは特別な手続きというものはありませんが、設立後に各種の変更手続きが必要になってきます。

例えば、税務署等の諸官庁への個人事業廃止の届出、事務所や店舗、駐車場、保険、電気、ガス、水道等の名義変更手続きなどがあります。

また、商品や製品、自動車、パソコンなどは通常株式会社が引き継ぐ形になりますが、この場合、事業主は譲渡所得の申請が必要になりますので、ご注意ください。

法人成りは、その他にも税務上注意すべき点がありますので、不安な点は、最寄りの税務署で確認を取りながら進めてください。


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株主総会

株主総会とは、株主による会社の最高意思決定機関であり、会社の組織、運営、管理、その他会社にかかる一切の事項について決議することができます。

ただし、取締役会設置会社においては、定款に定めてあることのみ株主総会で決議することができます。(これは、取締役による機動的な経営を目的に、取締役会に経営委任がされているため)

株主総会には、毎事業年度終了後3カ月以内に開催する定時株主総会と、必要な時に随時開催することが出来る臨時株主総会の2種類があります。

召集の決定は、取締役会設置会社であれば取締役会が、取締役会がなければ、取締役が決定します。
株主総会の召集方法は、会社の機関設計により違いがあります。

取締役会設置会社の株主総会の召集は、書面または電子メールにより2週間前までに行わなければなりません。ただし、取締役会設置会社でも、株式譲渡制限会社は1週間前までとなります。この場合には、招集通知に、株主総会の目的である事項の記載を要します。

取締役会が設置されていない会社の株主総会であれば、電話や口頭での召集が可能で、招集通知は、原則1週間前までですが、定款で定めることにより、さらに短くすることも可能です。(前日でも大丈夫です。)この場合には、召集目的の通知は不要です。

決議の方法には、次の4種類があります。

  1. 普通決議(剰余金の配当、取締役・監査役の選任等)
    議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数で決議
  2. 特別決議(定款の変更、合併、組織変更等)
    議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上で決議
  3. 特殊決議Ⅰ(新たに株式譲渡制限会社になる場合等)
    議決権のある株主の半数以上で、かつ議決権の3分の2以上で決議
  4. 特殊決議Ⅱ(株主平等原則に反する規定を設ける場合等)
    総株主の半数以上で、かつ総株主の議決権の4分の3以上で決議


株主総会を開催したら、議事録を作成し、本店所在地に10年間、支店があれば、支店にも5年間は保管しなければなりませんので、注意が必要です。

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検査役の株式会社設立時役割

検査役とは、変態設立事項(現物出資、財産引受、発起人が受ける利益その他の報酬、株式会社の設立に関する費用)の調査をする人をいいます。

変態設立事項を定款に定めた時は、公証人の認証の後に、遅滞なく、裁判所に検査役の選任の申立てをしなければなりません。

しかし、現物出資と財産引受に関しては、以下の要件を満たす場合には検査役選任の手続きが不要となります。

  • 現物出資・財産引受の 目的財産の価額が500万円を超えないとき。
  • 現物出資等の目的財産が「市場価格のある有価証券」であり、その価格が有価証券の市場価格を超えないとき(上限価格ナシ)。
  • 現物出資等の目的財産の価額が相当であることにつき、弁護士・弁護士法人・公認会計士・監査法人・税理士・税理士法人のいずれかの証明を受けたとき(上限価格ナシ)。
検査役の調査は非常に煩雑な手続きになるのですが、これらの制度があるお陰で、こと現物出資と財産引受に関しては、裁判所の検査役の調査というものは実際のところは、骨抜きの規定になっています。

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監査役の役割

監査役とは、その名の通り会社の監査を行いますが、監査の内容は2種類あります。
  1. 業務監査
    取締役の職務の執行が、法律や定款に違反していないかどうかを監査します
  2. 会計監査
    財務諸表等の会計記録が、会社の財政状態を適正に表しているかどうかを監査します

原則として、監査役は業務監査権限と会計監査権限の両方を持っていますが、株式譲渡制限会社であって、監査役会・会計監査人を設置しない場合には、定款で会計監査権限のみに限定することも可能です。

この場合には、監査役設置会社とはみなされなくなり(会社法2条9号)、株主が業務監査と株主総会の招集をすることができるようになります。

監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時までですが、株式譲渡制限会社では、定款に定めることにより、10年まで伸ばすことが可能です。


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株式会社設立時の現物出資

現物出資とは現金以外の自動車、不動産、有価証券などで、出資を行う方法のことをいいます。

株式会社設立時において現物出資は、現金以外の方法で資本金を確保することができることから非常に便利な出資方法ですが、一定の要件を満たさないと、裁判所の選任する検査役の調査を受けなければならないという煩雑さがあります。

検査役の調査を受けなくても良い現物出資の要件は次の3点です。

  1. 現物出資の目的財産の価額が500万円を超えないとき
  2.  現物出資の目的財産が「市場価格のある有価証券」であり、定款に記載された金額がその有価証券の市場価格を超えない場合
  3. 現物出資の目的財産の価格が正当であることにつき、弁護士・弁護士法人・公認会計士・監査法人・税理士・税理士法人のいずれかの証明を受けた時
新会社法施行前は、もう少し厳しい要件であった為、現物出資の利用は少なかったのですが、今後は、要件が緩和されたことで現物出資の利用は増えることが予想されます。

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公開会社

公開会社とは、株式の譲渡制限が課されず自由に譲渡できる株式が一部でもある会社のことをいいます。

株式の譲渡という言葉は、株式の売買のことを指すと考えて差し支えありません。
(贈与、代物弁済等も譲渡ですが、圧倒的に実例が多いのが売買です)

よく証券取引所に上場している会社のことを公開会社と勘違いされることがありますが、株式の譲渡に関しての公開会社という場合には、上場、非上場は全く関係がありませんので、ご注意ください。

逆に発行するすべての種類の株式に譲渡制限のある会社を非公開会社(株式譲渡制限会社)といいます。

新会社法では、従来は例外であった非公開会社を原則とした規定になっています。
日本にある殆どの会社が非公開会社であるという実態に合わせた法律に生まれ変わりました。


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公証人、公証役場

公証人とは、法務大臣により任命され、遺言書や協議書、公正証書、定款などの認証を行う権限を与えられた法律のプロです(元裁判官や弁護士等がなるケースが多いようです)。

そして、公証人が勤務している場所が公証役場です。

公証役場は、全国に約300ヶ所ありますが、株式会社の定款認証をする場合は、株式会社の本店所在地のある都道府県内の公証役場でなければなりません。

株式会社の定款認証には次のものが必要です。

  • 定款 3通
  • 発起人全員の発行後3カ月以内の印鑑証明書 各1通
  • 収入印紙 4万円分(電子定款に対応している当事務所にご依頼を頂ければ、不要となります)
  • 定款認証料 5万円 + 謄本交付料 約2千円
  • 発起人の実印(発起人自身が出かける時)
  • 委任状 行政書士などの代理人に依頼する場合。(発起人の記名と実印による押印が必要)

公証役場へは、定款を3通持参しますが、その内の1通は、公証人の認証後、公証役場に保管され、残りの2通は認証文が付されて返却されます。

1通は登記申請書に添付して使用し、もう1通は原本として会社に保存します。

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合名・合資会社

  • 合名会社とは、社員(出資者)全員が無限責任社員で構成されている会社のことをいいます。
  • 合資会社とは社員(出資者)の一部が無限責任社員、一部が有限責任社員で構成されている会社のことをいいます。

無限責任社員は、会社の保証人に似た地位です。

つまり、会社が債務を弁済することが出来なくなった場合には、債権者に対して直接弁済責任を負います。

これに対して、有限責任社員は、株式会社の株主に似た地位です。

つまり、自分が出資した価額の限度でのみ責任を負えば良いことになります。

合名会社、合資会社と合同会社(社員全員が有限責任)の3種類の会社のことを持分会社ともいいます。

持分会社は、原則として社員(出資者)が業務を執行し、会社を代表するので、所有と経営が分離しません。

また、設立する際の公証人による定款の認証が必要なく、合名会社と合資会社にいたっては、資本金の額も登記する必要がない等、株式会社に比べると、設立手続きが簡略化されています。

ただ、合名会社、合資会社は、無限責任社員が必要である関係上、新会社法施行後は、ほとんど利用されていないようです。

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株式会社の事業年度設定方法

会社は少なくとも1年に1回、決算書(貸借対照表、損益計算書など)を作成し、会社の営業成績および会社の財産の状況を明らかにして公告なければなりません(これを決算公告といいます)。

事業年度とは、決算のための計算期間であり、1年以内であれば期間を自由に決めることができますが、決算の煩雑さや広告が必要であることを考慮すると、1年単位とする例が多くなっています。

また、事業年度の開始時期と終了時期は自由に決められます。

個人事業と同じように1月から12月までの期間にする場合と、上場企業などに多い4月から3月までの期間とする場合が多いですが、業務の繁忙期や会計事務所の繁忙期を避けて決算を迎えられるように事業年度を設定している会社もあります。

ただ、ここで注意すべき点として、株式会社の設立日と決算月までの期間が短すぎる設定は避けた方が無難です。

例えば事業年度を4月1日から3月31日までとしておいて、3月1日を株式会社設立日としてしまいますと、事業年度の終了する3月31日まで1ヶ月しかありませんが、それでも決算の手続きを行わなければならないのです。

株式会社設立直後は、何かとやるべき事が多い時期ですが、それに決算が重なってしまえば非常に大変な思いをしますのでご注意ください。

また、消費税納税義務免除の特例を受ける場合には、事業年度をよく考えないと、金銭的にも大きな損をします。

この特例は、資本金1,000万円未満の会社は設立から2期目までの事業年度は免税事業者となるものですが、先の例の場合ですと、最初の1期目が3月1日から3月31日までの1ヶ月しかありませんので、トータルで13か月しか消費税納税義務免除の特例が受けられません。

この場合、4月1日に株式会社を設立すれば2期(24ヶ月)フルにこの特例の恩恵が受けられます。

事業年度や資本金を考える場合には、このような視点から検討してみることも大切です。

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絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、記載がなければ定款自体が無効になってしまう事項をいいます。
(ちなみに絶対的記載事項として掲げた項目は、発起人の氏名または名称、住所を除き、登記事項となります。 )
株式会社の絶対的記載事項は、次の5つになります。

  1. 目的
    会社が行う事業の具体的な中身を記載します。
    定款に記載されていなければ、会社は記載させていない内容の事業については営むことができません。また、会社は目的の範囲内で権利能力を持ちます。
  2. 商号
    商号とは会社名のことです。
    商号は自由に決めて良いのが原則です。
    極端な例では、運送会社が「○○不動産」と言う会社名にしても構いません。
    しかし、株式会社であれば、株式会社という文字は入れなければならないという規制はあります。
  3. 本店の所在地
    本店を置く場所です。定款には、最小行政区画までとすることができます。「当会社は、○○市に置く」という記載方法も可能です。
  4. 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
    最低資本金制度は撤廃されたので、財産の価額は1円でも可能です
    (現実問題としてどうかという話は別として)。
  5. 発起人の氏名または名称および住所
    実務上は、これにプラスして発起人が割り当てを受ける株式数も合せて記載します。

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株式会社の定款

定款とは、会社の根本規則を定めた憲法と言えるもので、株式会社の設立にあたっては、検討するのに最も時間を要する書類です。

株式会社の定款にどのような内容を盛り込むかによって、会社の組織、運営、機動性等の大枠が決まってしまいます。

従来は、定款で決められる範囲が狭かったので、どこの会社も大差はなかったのですが、新会社法になり、定款で決められる範囲が拡大したので、経営環境を考慮したより実態に即した内容にすることが可能になりました。

定款を作成したら、公証役場にて認証を受ける必要があります。定款認証には、認証代として50,000円、収入印紙代として40,000円が必要になりますが、定款を電子定款にすることによって、収入印紙代の40,000円を節約出来ます。

公証役場の場所によっては、電子定款認証に対応していない所もありますが、対応していれば必ず電子定款にすべきです。定款認証は、本店所在地が存在する都道府県にある公証役場でしたらどこでも良いので、大抵は対応しています。もし、ご不明であれば当事務所でお調べも致しますので、お気軽にご連絡ください。


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電子定款認証

電子定款認証とは、会社の憲法と言える定款を、紙媒体ではなく、電子化してフロッピー等の電子媒体にして認証を行うことを言います。

電子定款にするメリットとして、従来の紙ベースの定款には必要であった収入印紙代の4万円が不要になります。これは、収入印紙が必要ということを決めている印紙税法という法律が、紙ベースの書類を対象にしているため、電子定款は今のところ、対象から外れるという扱いになっているからです

ただし、電子定款認証をするためには専用の設備が必要となり、また、あらかじめ電子証明書を発行してもらう必要がありますので、そのための手間も発生してしまいます。 設備投資は、安く仕入れたとしてもメリットである収入印紙代の4万円を超えてしまいます。(詳しくは、Q.電子定款にすると費用を抑えられるそうですが、自分でも出来ますか?をご覧下さい)

そのため、一般的には行政書士等の専門家で電子定款認証に対応した設備を備えた専門家に依頼します。

電子定款という言葉からすると、全部の手続きをネットで完結出来てしまうとお考えになるかもしれませんが、認証をするためには、電子定款といえども公証役場まで足を運ばなければなりません。

また、収入印紙代の4万円は不要になっても、公証役場で定款を認証する費用(5万円)は従来通り必要ですので、ご注意ください。

*当事務所の電子定款認証サービスにつきましては、サービス内容と料金プランについてをご覧下さい。


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株式会社の登録免許税一覧

登録免許税は、会社や不動産、船舶などの登記や、特許、認可などについて課税される国の税金です。

株式会社設立の際に必要となる登録免許税は、資本金の額に1000分の7を掛けた金額で、その金額が15万円未満であれば15万円になります。納付の方法は、必要な金額分の収入印紙(登記印紙ではありません!)を購入して、台紙に貼付します。

株式会社の設立後も、役員や資本金の額を変更したり、支店を設置する場合等にその都度、登録免許税は必要になります。

株式会社における主な登録免許税を下記にまとめておきましたので、参考にして下さい。

登記事項税率最低税額
設立資本金の額の1000分の715万円
支店設置支店の数1ヶ所につき6万円
資本の増加(増資)増加した資本金の額の1000分の73万円
役員に関する事項の変更1件につき3万円。ただし、資本金の額が1億円未満の会社は1万円
本店または支店の移転1ヶ所につき3万円

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取締役及び代表取締役

株式会社を設立する場合には、必ず取締役を決めなければなりません。

人数は、株式の譲渡制限を付けて、取締役会を設置しなければ1人以上であれば構いません。

また、取締役の代表である、代表取締役を決めるかどうかは、会社の任意であり、決めなくても法律的に問題はありません。

なぜなら、取締役というのは、各自が代表権を持ちますので(各自代表といいます)、「代表」が付かない取締役であっても、会社を代表して契約等をすることが可能だからです。

ただ、一般的には、対外的に分かり易いということで代表取締役は決める場合が多いです。 


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LLC(合同会社)

新会社法になり、新たに合同会社(LLC)という会社形態が新設されました。

合同会社(LLC)とは、Limited Liability Companyの略称で、アメリカなどでは、株式会社と同じように幅広く利用されています。代表的な特徴は次の通りです。

  • 組織作りが柔軟にでき、意思決定方法、利益分配の方法も自由に設定することができる
    内部自治
  • 原則として、出資者間の共同事業運営が求められる
  • 有限責任性が確保されている

株式会社では、株主平等の原則に則り、出資額に応じて配当がなされますが、合同会社(LLC)では出資額に関係なく利益配当を行うことができます。
(ちなみに出資は株式会社と同じく金銭等に限られ、信用・労務といった無形のものは不可です)

この制度が出来た背景には、ベンチャー企業などにおいては、組織の大きさや資金力よりも、個人の専門能力が事業の成否に大きな影響を与えるので、ある専門知識・能力を持った人を招き入れることができるかどうかが大きなカギとなってきて、そのためには貢献の度合に応じた柔軟な利益配分をすることができるような会社制度が望まれるようになってきたということが挙げられます。

また、新会社法により、株式会社でも定款で決定できる事項は広がりましたが、合同会社(LLC)ではさらに自由な形で運営をすることができます。

日本では、合同会社(LLC)という名称の知名度が低いため、活用事例はまだ少ないのですが、さらに認知がされるようになってくれば、魅力のある会社形態であるだけに今後は、増加していくものと思われます。

合同会社について、さらに詳しくお知りになりたい場合には、合同会社設立手続き代行メリットセンターをご覧下さい。

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