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有限会社を変更する為の手順

有限会社から株式会社へ変更する場合の具体的な流れは下記の通りになります。

1.会社名・事業目的・本店所在地・事業年度・資本金・機関設計などの基本事項を再検討し、決定します。

2. 会社名や事業目的を変更する場合は、法務局にて類似商号、事業目的の適否チェックを行い(類似商号の規制は撤廃されましたが、不正競争防止法等の観点から調査はした方が良いです)、問題がなければ、会社の印鑑を発注します。
会社印は、有限会社の時の印鑑をそのまま使用することも可能ですが、通常は、商号変更に合わせて新調します。なぜなら会社印(法人実印)には、「有限会社」の文字が入っていることが殆どだからです。

3.定款の見直しを行い、新たに作成します。
公告方法や役員の任期、機関設計などを再検討し、変更があれば定款に反映させて新たに作成します。

4.株主総会を開催(一人でも可能)し、有限会社から株式会社への商号変更と新しい定款の承認決議を行います。決議終了後は、株主総会議事録を作成します。
また、株式会社に移行することで会社印を再提出しなければなりませんので、印鑑届書も作成します。

5.設立登記申請書、解散登記申請書、定款、株主総会議事録、OCR用申請用紙、登録免許税納付用台紙、就任承諾書、印鑑証明書、印鑑届書、有限会社時代の印鑑カード等を揃え、本店所在地を管轄する法務局に登記申請をします。
なお、支店が存在する場合は、支店を管轄する法務局にも登記申請をする必要があります。
*登記申請書類に問題がなければ1~2週間程で登記は完了します。

6.株式会社設立登記完了!
各種変更届出に必要な登記事項証明書(登記簿謄本)・印鑑証明書を取得します。

7.金融機関に変更の届出をします。

8.税務・労務関係等の各種変更の届出を行います。 株式会社への変更後、忘れないうちにすぐに済ませておきましょう。

◆当事務所で株式会社への変更(移行)手続きをする場合は楽々のおまかせサービス又はお得な書類作成サービスがあります。

◆ 有限会社を株式会社に変える手続の中で、役員の任期に関しては、注意が必要です。
詳しくは役員の任期に関する検討項目をご覧下さい。

役員の任期に関する検討項目

有限会社(特例有限会社)を株式会社に変える手続の中で、役員の任期に関して、特に注意を要することがあります。

それは、新しく株式会社を設立する際の役員の任期の設定の仕方によっては、有限会社時代の役員の任期が自動的に満了となって、退任となることがあるからです。

少し分かりづらいかもしれませんが、これは株式会社に変更をするにあたって新たに役員の任期を決めますが、その任期の起算点は、株式会社に移行してから新たに就任をした時ではなく、有限会社時代に就任した時であることが原因です。

下に具体例を挙げておきます。


ケース1 株式会社への変更時に役員の任期が切れる場合
平成8年7月1日有限会社設立取締役就任
平成19年8月1日株式会社に商号変更。取締役の任期を10年と設定就任から10年以上経過しているので、商号変更と同時に任期満了で、退任となる。新たに選任手続きをする必要がある。
平成29年○月○日株式会社に商号変更してから10年後の事業年度の終了に関する定時株主総会の終結時任期満了により、取締役を退任

このケース1のように、株式会社に変更する時に定めた任期を適用すると、すでに任期切れになっている場合には、商号変更の手続きの中で、任期切れになる取締役を選任し直すという手続きが必要になります。


ケース2 株式会社への変更時に役員の任期が切れない場合
平成13年4月1日有限会社設立取締役就任
平成19年8月1日株式会社に商号変更。取締役の任期を10年と設定する。取締役の任期は継続中
平成23年○月○日有限会社を設立してから10年後の事業年度の終了に関する定時株主総会の終結時任期満了により、取締役を退任

ケース2の場合は、株式会社に変更する時点では、まだ任期の途中であるので、商号変更の手続きの中で、取締役を選任し直すという手続きは不要になります。

*有限会社時代に就任した役員の就任年月日を忘れてしまった場合は、「履歴事項全部証明書」という書面を法務局で発行してもらうと、全役員の就任年月日が一目瞭然です。発行費用は千円です。

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株式会社へ変更する為の概要

有限会社から株式会社を新たに設立する方法の手順は、新規で株式会社を設立する場合の流れと 基本的には同じですが、以下の点で違いがあります。

なお、有限会社から株式会社への移行手順も一読されると、より理解が深まりますので、ご参照ください。

1.公証人による定款認証が不要になります。

2.資本金の振込みが不要になります。

これは、有限会社(特例有限会社)時代の資本金が株式会社にそのまま引き継がれるからです。

つまり、資本金が300万円の有限会社(特例有限会社)は、資本金300万円の株式会社になります。

もちろん、株式会社へ変更するのを機に増資をすることも可能です。

3.有限会社から株式会社になるには、商号変更の手続きになりますが、登記手続き上は、「有限会社(特例有限会社)の解散登記」と「株式会社の設立登記」を同時に行います。

またこのときに、有限会社(特例有限会社)時代に使用していた印鑑カードを法務局に返納する必要があります。

登記費用は、解散登記が3万円、設立登記が資本金額の1000分の1.5(3万円未満であれば、3万円)ですので、資本金が2千万円以下であれば、合計で6万円になります。

4.登記完了後には、有限会社から株式会社へ変更したことを通知するための「異動届出書」を税務署、都道府県税事務所・市区町村役場へ提出し、 同趣旨の「変更届」を労働基準監督署、ハローワーク、社会保険事務所へ提出します。

また、口座を開設している銀行へは、「登記事項証明書」を持参して、口座名義の変更手続きを行います。

なお、株式会社への変更にあわせて銀行届出印も新調していれば、改印の手続きも同時に行いますが、この場合には、有限会社時代の通帳届出印を持参する必要があります。

5.有限会社(特例有限会社)名義で土地や建物を所有している場合には、不動産の所有権登記名義人の表示変更登記を申請する必要があります。

登録免許税は不動産一個につき1,000円です。

なお、不動産以外にも自動車等の登録の対象となるものがあれば、変更の手続きが必要になります。

*株式会社の基本事項を検討するにあたって、注意すべきこととして、本店所在地を有限会社(特例有限会社)の時と違う場所にする場合には、登記申請する際に、登録免許税(3万円)が別途必要となってしまいます。
ご注意ください。

*これらの他にも、個々の有限会社(特例有限会社)の事情により、必要となる手続きや書類は異なる場合があります。

*有限会社から株式会社への変更は、楽々のおまかせサービス又はお得な書類作成サービスがあります。

有限会社を株式会社に変える手続の中で、役員の任期に関しては、注意が必要です。
詳しくは役員の任期に関する検討項目をご覧下さい。

*株式会社と有限会社のそれぞれのメリットとデメリットについては、株式会社と有限会社の比較をご覧ください。

確認会社の対応方法

確認株式会社と確認有限会社の両社とも、設立から5年以内に旧商法の最低資本金額(株式会社は1,000万円、有限会社は300万円)まで増資をするか、組織変更をしなければ解散しなければならないという解散事由が登記されています。

これは、たとえ新会社法になって、最低資本金規制が撤廃されても、解散事由に該当すれば、解散を余儀なくされます。

現在、確認会社の形態で会社をお持ちの方で、解散事由に該当しそうな場合には、早めに以下の2点の手続きをすることをお勧めいたします。

1.定款変更
定款に記載されている解散事由を廃止する定款変更を行います。定款変更は、通常であれば株主総会の特別決議が必要ですが、この場合には特例で取締役会の決議(取締役会が無い場合は、取締役の過半数の同意)で行えます。

2.登記申請
解散事由の廃止による変更登記を行います。添付書類には、(決議をした証拠書類である)株主総会議事録、取締役会議事録、解散事由廃止決議書のいずれか一つだけになります。別紙(OCR用紙)も不要です。

解散事由廃止の登記が無事完了すれば、確認株式会社は株式会社に、確認有限会社は特例有限会社へと生まれ変わります。

尚、確認有限会社は、商号変更(登記上は有限会社の解散登記と株式会社の設立登記をします)をすることにより株式会社へ移行することもできます。

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